이사 보수 주주총회 결의 미비 미지급 청구 판단

"저는 한 주식회사의 이사로 선임되어 직무를 수행하며 그에 대한 보수를 받아 온 사람입니다. 그런데 회사는 저에게 지급하기로 되어 있던 보수의 일부 또는 전부를 지급하지 않으면서, '정관에 이사의 보수액이 정해져 있지 않고 주주총회 결의도 없어 지급 근거가 없다'거나 '대표이사가 개별 이사의 보수를 정하기로 했는데 지급하지 않기로 결정했다'는 등의 이유를 내세우고 있습니다. 저로서는, 이사로서 실제로 직무를 수행하고 그에 대한 대가로 보수를 받기로 되어 있었는데도 이러한 이유만으로 보수를 전혀 받지 못하는 것이 맞는지 의문이 듭니다. 제가 알기로, 상법은 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정하고 있고, 여기서 말하는 보수에는 연봉, 수당, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 모든 대가가 포함된다고 합니다. 그리고 이러한 규정은 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이라고 합니다. 또한 정관 또는 주주총회에서 임원의 보수 총액 내지 한도액만을 정하고 개별 이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만, 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 않고, 나아가 주주총회나 이사회를 거치지 않고 곧바로 대표이사에게 개별 이사의 보수분배 결정을 위임하는 것도 허용되지 않는다고 들었습니다. 그렇다면 오히려 회사가 정관이나 주주총회 결의라는 절차를 근거로 보수를 정하였다면 저에게는 그에 따른 보수청구권이 있는 것이고, 반대로 대표이사가 임의로 이사의 보수를 결정하도록 한 규정이나 결정은 상법에 반하여 효력을 인정받기 어려운 것은 아닌지 따져 볼 필요가 있어 보입니다. 그렇다면 제 사건에서도 첫째 정관에 이사 보수액이 정해져 있는지, 없다면 주주총회 결의로 보수가 정해졌는지, 둘째 그 결정이 강행규정에 맞는 절차를 거쳤는지, 셋째 대표이사에게 포괄적으로 위임한 부분이 있다면 그것이 무효는 아닌지, 넷째 그에 따라 제가 청구할 수 있는 미지급 보수가 얼마인지를 차례로 따져 보아야 할 것 같습니다. 이사 보수의 결정 절차와 지급 근거를 따져 미지급 보수를 청구할 여지가 있는지 막막한 상태입니다." 상법 제388조는 이사의 보수를 정관 또는 주주총회 결의로 정하도록 하고, 제361조는 주주총회 결의사항의 포괄위임 금지를 정하는 영역입니다. 판례는 이사 보수에 관한 상법 제388조가 강행규정이고, 정관·주주총회에서 보수 총액·한도만 정하고 구체적 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하나 이사 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 않는다고 본 사례 흐름이 있는 영역입니다. 이사 보수 + 주주총회 결의 + 미지급 결합은 '이사 보수 주주총회 결의·상법 제388조 강행규정' 다툼이 가능한 트랙입니다. 피해자라면 ① 정관·결의 근거 ② 강행규정 ③ 포괄위임 금지 ④ 미지급 산정 ⑤ 진정·청구 5중 트랙이 가능한 영역. 대응은 ① 결의근거 ② 강행규정 ③ 포괄위임 ④ 미지급산정 ⑤ 청구 5단계로 검토해볼 수 있습니다. 관련 자료를 정리해두는 것을 검토할 수 있습니다.